Green Growth Brands übernimmt Xanthic Biopharma via Reverse Merger

Die Lifestyle-orientierte Consumer Branding Company Green Growth Brands  übernimmt den Cannabis-Player Xanthic zusammen mit dem in Nevada ansässigen Anbauer, Produzenten und Einzelhändler von Rec - und medizinischen Cannabis-Produkten

Xanthic Biopharma Inc. (vormals Aurquest Resources Inc). - CSE: xTHC) und Green Growth Brands Ltd.  geben bekannt, dass sie am 13. Juli 2018 eine Geschäftsvereinbarung  abgeschlossen haben, um Xanthic und GGB durch Verschmelzung zwischen GGB und einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Xanthic zu kombinieren und eine Gesellschaft als 100% ige Tochtergesellschaft von Xanthic zu gründen.

GGB konzentriert sich auf den medizinischen und Freizeit-Cannabis-Sektor in den USA und Kanada und ist die Muttergesellschaft der Marke CAMP. GGB wird vom renommierten Einzelhändler Peter Horvath geleitet. Die Geschäftszuammenführung  ist der erste Schritt der Strategie von GGB, seine internationale Präsenz durch Partnerschaften mit Cannabisanbauern und -verarbeitern in Kanada und den Vereinigten Staaten auszubauen. Während der Fokus von GGB auf dem Aufbau eines Einzelhandelsnetzes liegt, wird Xanthics Expertise in der Wissenschaft von Tetrahydrocannabinol ("THC") und Cannabidiol ("CBD"), den beiden wichtigsten Wirkstoffen von Cannabis, genutzt.

Marken:

Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses werden die derzeitigen Anteilseigner von GGB etwa 86% der Stammaktien des aus dem Reverse Merges resultierenden Emittenten halten. Es wird erwartet, dass die resultierende Emittentin unter dem Namen "Green Growth Brands Ltd." firmieren wird und dass nachdem diese Namensänderung durchgeführt wurde, die resultierenden Emittentenanteile zum Handel an der Canadian Securities Exchange notiert und veröffentlicht wurden. Xanthic beabsichtigt, ein Managementinformationsrundschreiben oder eine Börsenzulassungserklärung einzureichen, die bestimmte Angelegenheiten im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss und andere damit verbundene Angelegenheiten, die Xanthic-Aktionären zugesendet werden sollen, aufführt. Der Handel mit den Stammaktien von Xanthic wird infolge dieser Ankündigung gestoppt und bleibt bis zur Wiederaufnahme des Handels durch die Börse ausgesetzt.

Der Zusammenschluss wird voraussichtlich im vierten Quartal dieses Jahres abgeschlossen sein.

Xanthic und GGB freuen sich außerdem, bekannt geben zu können, dass die GGB Nevada LLC ("GGB Nevada"), eine 100% ige Tochtergesellschaft von Xanthic, mit Nevada Organic Remedies LLC einen Kaufvertrag (die "NOR-Vereinbarung") vom 13. Juli 2018 abgeschlossen hat ( "NOR") und ihre Mitglieder, gemäß denen sie (die "NOR Acquisition") 100% der ausstehenden Mitgliedsanteile von NOR für eine Gesamtgegenleistung von 56,75 Mio. USD erwerben wird. NOR ist ein vertikal integriertes Marihuana-Unternehmen für Medizin und Handel mit Sitz in Las Vegas, Nevada, das vier Lizenzen für die Marihuana-Lizenz in Nevada hält (Apotheken, Anbau, Produktion und Vertrieb). Darüber hinaus produziert NOR unter dem Namen 8 | fold eine qualitativ hochwertige Medizin- und Freizeitproduktlinie. Unter der Annahme der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Abschlusses von Due-Diligence-Untersuchungen zur Zufriedenheit der GGB Nevada und der behördlichen Genehmigung in Nevada, wird die NOR-Akquisition voraussichtlich am oder um den 7. September 2018 abgeschlossen sein.

Peter Horvath, Chief Executive Officer von GGB, der als Director von Xanthic tätig sein wird:

"Mit diesem strategischen Zusammenschluss ist GGB in der Lage, unser Retail- und Branding-Know-how in diesem schnell wachsenden Markt einzuführen der hochproduktive Las Vegas Markt, wo wir jetzt unsere Präsenz erweitern werden, wo wir uns mit den besten Marken und Einzelhandelskonzepten im Cannabisraum messen können. "

Der Unternehmenszusammenschluss schätzt Xanthic auf 0,36 USD pro Aktie, was eine Prämie von 56% darstellt, basierend auf dem volumengewichteten 20-Tages-Durchschnittskurs der Xanthic-Aktien per 11. Juli 2018. Für den Fall, dass GGB die endgültige Vereinbarung kündigt, wird GGB Xanthic eine Vertragsstrafe in Höhe von insgesamt $ 250.000 zahlen müssen.

Xanthic

Xanthic, stellt über seine 100% ige Tochtergesellschaft Xanthic Biopharma Limited den Teilnehmern der Cannabisindustrie geistiges Eigentum zur Verfügung und ermöglicht seinen strategischen Partnern die Herstellung von qualitativ hochwertigen, innovativen, nicht brennbaren Cannabis und Cannabis-infundierten Produkten. Xanthic ist Entwickler eines zum Patent angemeldeten, patentrechtlich geschützten Verfahrens, um THC und CBD wasserlöslich zu machen. Der Betrieb wird weiterhin vom derzeitigen Management betrieben. Vorbehaltlich des Abschlusses des Unternehmenszusammenschlusses wird Xanthic sein Geschäft mit GGB kombinieren und danach im Anbau, der Verarbeitung und im Einzelhandel von Cannabis und Cannabis-infundierten Produkten tätig sein, die durch geistiges Eigentum von Xanthic ergänzt werden.

Green Growth Brands

Green Growth Brands ist ein Lifestyle-orientierter Konsumgüterkonzern, der sich den Themen Gesundheit, Wellness und Happiness verschrieben hat. GGB konzentriert sich auf den medizinischen und Freizeit-Cannabis-Sektor in den USA und Kanada und ist die Muttergesellschaft der Marke CAMP. GGB wird vom renommierten Einzelhändler Peter Horvath geleitet. Die Business Combination ist der erste Schritt in der Strategie von GGB, seine internationale Präsenz durch Partnerschaften mit Cannabisanbauern und -verarbeitern in Kanada und den Vereinigten Staaten zu verbessern.